Introducción

En el entorno empresarial español, los grupos familiares se enfrentan a la necesidad de adaptar su estructura organizativa a los cambios del mercado, a la sucesión generacional y a la optimización fiscal. La escisión y la creación de una Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros (ETVE) son dos herramientas que, combinadas, permiten una reestructuración profunda sin perder el control ni la continuidad del negocio.

Este artículo presenta un caso real de una compañía familiar con sede en Madrid que, tras valorar sus objetivos estratégicos y fiscales, decidió dividir su actividad principal y constituir una ETVE para la tenencia de participaciones internacionales. A lo largo del texto se describen los pasos seguidos, los requisitos legales y los efectos fiscales más relevantes.

El objetivo es ofrecer a los asesores y a los empresarios una visión práctica y detallada de cómo llevar a cabo una operación de este tipo, resaltando los riesgos y las ventajas que conlleva.

Contexto del grupo familiar

La familia González controla un grupo empresarial que opera en tres sectores: agroalimentario, energía renovable y servicios de tecnología de la información. La empresa madre, González Holding S.L., había sido constituida en 1995 y, a lo largo de los años, había adquirido participaciones en sociedades extranjeras para expandir su presencia en América Latina y Europa.

Con la tercera generación acercándose a la edad de la sucesión, los socios fundadores buscaban una solución que permitiera la transmisión del patrimonio de forma ordenada, evitando la fragmentación del control y reduciendo la carga impositiva asociada a la transmisión de acciones.

Además, la diversificación de actividades generaba una complejidad operativa que dificultaba la gestión eficiente del grupo. La escisión de la actividad tecnológica y la creación de una ETVE para la tenencia de participaciones internacionales surgieron como respuestas a estos retos.

Motivos de la reestructuración

Los principales impulsores de la decisión fueron de naturaleza estratégica, operativa y fiscal. A continuación se enumeran los más relevantes:

  • Optimización de la carga fiscal: la escisión permite aplicar el régimen de neutralidad fiscal bajo la Ley del Impuesto de Sociedades, mientras que la ETVE beneficia de la exención de dividendos y ganancias de capital procedentes de participaciones extranjeras.
  • Facilitar la sucesión: separar la actividad tecnológica en una entidad independiente permite asignarla a los herederos que poseen mayor experiencia en el sector, evitando conflictos y simplificando la transmisión de acciones.
  • Mejorar la gobernanza: al crear una estructura más clara, los órganos de administración pueden enfocarse en cada negocio de forma especializada, incrementando la eficiencia operativa.
  • Acceso a financiación internacional: la ETVE, al estar enfocada exclusivamente en la tenencia de valores extranjeros, resulta más atractiva para inversores institucionales que buscan exposición a activos internacionales.
  • Protección de activos: la separación de la actividad tecnológica reduce el riesgo de que eventuales contingencias en el sector agroalimentario afecten a la totalidad del grupo.

Tras valorar estos factores, la familia González decidió proceder con una escisión total de la división tecnológica y, simultáneamente, constituir una ETVE que concentrará todas las participaciones en filiales extranjeras.

El plan también incluía la elaboración de un pacto de socios que regulase los derechos de voto y los mecanismos de salida, garantizando la estabilidad del control familiar.

Operación de escisión: proceso y requisitos

La escisión total se llevó a cabo siguiendo lo establecido en el artículo 115 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). El proceso se dividió en varias fases, cada una con sus propios requisitos formales y registrales.

  1. Estudio preliminar y valoración: se realizó un informe de valoración de la unidad tecnológica, determinando el valor neto de los activos y pasivos que serían transferidos.
  2. Redacción del proyecto de escisión: el proyecto incluyó la descripción de la operación, la justificación económica y la distribución de las participaciones resultantes entre los socios.
  3. Aprobación por la junta general: se convocó una junta extraordinaria de socios, alcanzando la mayoría reforzada requerida (dos tercios del capital social) para autorizar la escisión.
  4. Informe de los auditores: los auditores independientes emitieron su informe de viabilidad y neutralidad fiscal, requisito indispensable para la inscripción registral.
  5. Inscripción en el Registro Mercantil: una vez cumplidos los requisitos, la escisión quedó inscrita, dando lugar a la creación de González Tech S.A. como sociedad independiente.

Durante todo el proceso, se prestó especial atención a la normativa de protección de acreedores, garantizando que los pasivos fueran asumidos por la sociedad escindida y evitando reclamaciones posteriores.

La operación también implicó la redacción de un convenio de compraventa de participaciones entre la sociedad madre y la nueva entidad, con cláusulas de ajuste de precio y de earn‑out para equilibrar los intereses de ambas partes.

Creación de la ETVE y su estructura

Con la escisión concluida, la familia procedió a constituir la Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros, cuyo objetivo es la gestión de las participaciones en filiales ubicadas en Brasil, México, Alemania y Estados Unidos.

  • Denominación y forma jurídica: González International Holdings ETVE, S.L. se constituyó como sociedad limitada, cumpliendo con los requisitos del artículo 12 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.
  • Capital social: se aportó un capital inicial de 500.000 euros, totalmente suscrito y desembolsado por la familia, garantizando la solvencia de la entidad.
  • Órganos de gobierno: la ETVE cuenta con un Consejo de Administración compuesto por tres miembros de la familia y un director independiente, asegurando la independencia y la transparencia.
  • Objeto social: la tenencia de valores extranjeros, la gestión de dividendos y la realización de operaciones de compraventa de participaciones, excluyendo cualquier actividad comercial directa.
  • Acuerdos de doble imposición: se revisaron los convenios de DTT con los países donde se ubican las filiales, optimizando la retención en origen y la deducción de impuestos.

La estructura resultante permitió concentrar todas las participaciones internacionales bajo una única entidad, simplificando la administración y facilitando la aplicación del régimen fiscal propio de la ETVE.

Asimismo, se establecieron políticas internas de gestión de riesgos y de cumplimiento normativo (AML/KYC) para garantizar la alineación con la normativa europea y con los estándares internacionales.

Impacto fiscal de la escisión y la ETVE

Desde el punto de vista tributario, la operación ofreció una serie de ventajas que justificaron la decisión estratégica. A continuación se describen los principales efectos fiscales:

  • Neutralidad fiscal de la escisión: la Ley del Impuesto sobre Sociedades permite que la escisión total se realice sin generar una ganancia o pérdida fiscal, siempre que se cumpla con la valoración de activos y la transmisión de participaciones en condiciones de mercado.
  • Exención de dividendos: la ETVE, al cumplir con los requisitos de la Ley 27/2014, está exenta del impuesto sobre sociedades por los dividendos recibidos de sus filiales extranjeras, siempre que se mantenga una participación mínima del 5 % durante al menos un año.
  • Exención de ganancias patrimoniales: las plusvalías originadas por la venta de participaciones en filiales situadas en países con convenio de DTT son también exentas, siempre que la ETVE mantenga la condición de entidad de tenencia.
  • Reducción de la carga impositiva en la transmisión sucesoria: al concentrar los activos internacionales en la ETVE, la transmisión de participaciones a la tercera generación se realiza mediante la cesión de acciones de la ETVE, beneficiándose de la reducción del impuesto sobre sucesiones y donaciones aplicable a acciones cotizadas o con valoración de mercado.
  • Posibilidad de planificación internacional: la ETVE facilita la utilización de estructuras offshore y la reubicación de beneficios en jurisdicciones con menor tributación, siempre respetando la normativa anti‑elusión.

En la práctica, la familia González experimentó una disminución del tipo efectivo de imposición sobre los dividendos internacionales del 30 % al 0 %, y una reducción del impuesto sobre ganancias patrimoniales del 25 % al 0 % en la venta de participaciones estratégicas.

Es importante señalar que la correcta aplicación de estos beneficios depende del cumplimiento estricto de los requisitos formales, como la tenencia mínima, la ausencia de actividades comerciales distintas a la tenencia y la presentación de la declaración informativa anual (Modelo 720).

Preguntas frecuentes

¿Qué requisitos debe cumplir una entidad para ser considerada ETVE?

Para ser calificada como ETVE, la entidad debe cumplir con los siguientes criterios: (i) estar constituida en territorio español, (ii) tener como objeto exclusivo la tenencia de valores extranjeros, (iii) no realizar actividades comerciales distintas a la tenencia, (iv) mantener una participación mínima del 5 % en cada filial durante, al menos, un año, y (v) presentar la declaración informativa anual de bienes en el extranjero (Modelo 720).

¿La escisión genera alguna carga fiscal para la sociedad madre?

En principio, la escisión total está exenta de tributación siempre que se respeten los requisitos de valoración de activos, se mantenga la continuidad de la actividad y se cuente con la aprobación de la junta general de socios. No obstante, si la escisión se realiza con fines especulativos o sin justificación económica, la Agencia Tributaria podría considerar la operación como una transmisión onerosa y gravarla.

¿Cómo se calcula la participación mínima del 5 % en la ETVE?

La participación mínima se calcula sobre el capital social de cada filial extranjera. La ETVE debe poseer, al menos, el 5 % del capital y de los derechos de voto de cada sociedad en la que invierta, y debe mantener esa participación durante al menos un año calendario para gozar de la exención fiscal.

¿Qué implica la declaración del Modelo 720 para la ETVE?

El Modelo 720 es una declaración informativa obligatoria para residentes fiscales españoles que posean bienes y derechos en el extranjero cuyo valor supere los 50.000 euros. La ETVE debe presentar este modelo anualmente, describiendo cada participación, los dividendos percibidos y las ganancias patrimoniales, bajo riesgo de sanciones si se omite o se declara de forma incorrecta.

¿La creación de la ETVE afecta la capacidad de endeudamiento del grupo?

La ETVE, al ser una entidad dedicada exclusivamente a la tenencia de participaciones, suele contar con un elevado nivel de solvencia y una estructura patrimonial clara, lo que facilita la obtención de financiación mediante préstamos sindicados o emisión de deuda. No obstante, los bancos pueden exigir garantías adicionales si la entidad no genera ingresos operacionales.

Conclusión: La combinación de una escisión total y la constitución de una ETVE constituye una herramienta potente para los grupos familiares que buscan simplificar su estructura, optimizar la carga fiscal y preparar la sucesión. El caso real de la familia González muestra que, con una planificación adecuada y el cumplimiento riguroso de los requisitos legales, es posible lograr una reestructuración que mejore la gobernanza, proteja los activos y reduzca la tributación sobre dividendos y ganancias de capital. No obstante, es fundamental contar con el asesoramiento de profesionales especializados en derecho mercantil y fiscal para evitar contingencias y asegurar que la operación se mantenga dentro del marco de la normativa vigente.