Introducción
En la última década, la convergencia entre la innovación financiera y la tecnología blockchain ha generado un número creciente de oportunidades de inversión alternativa. Una de las más llamativas es la posibilidad de utilizar criptoactivos como parte del pago en la compra de empresas emergentes, especialmente en el sector fintech, donde la digitalización y la adopción de monedas digitales forman parte de la propia propuesta de valor.
Este artículo, elaborado por Kpitalex, pretende ofrecer una visión práctica y detallada de un caso realista: la adquisición de una startup fintech mediante un pago parcial en criptoactivos. A lo largo de las siguientes secciones se desglosarán los aspectos clave, desde la valoración de la empresa y de los activos digitales, hasta la estructuración contractual, las implicaciones fiscales y los mecanismos de protección frente a riesgos inherentes.
El objetivo es proporcionar a los empresarios, inversores y asesores una guía operativa que permita tomar decisiones informadas y minimizar sorpresas inesperadas en el proceso de compra.
Descripción del caso y de la startup fintech
La empresa compradora, FinTech Capital S.L., es una sociedad limitada con sede en Madrid, dedicada a la gestión de fondos de inversión y a la asesoría en transformación digital de entidades bancarias tradicionales. La compañía busca expandir su cartera de productos mediante la incorporación de soluciones de pago instantáneo y servicios de gestión de criptoactivos.
La startup objetivo, CryptoPay.io, nació en 2021 y cuenta con una plataforma de pagos basada en blockchain que permite a comercios aceptar criptomonedas y liquidar en euros al instante. Sus principales activos son:
- Una aplicación móvil con 120.000 usuarios activos.
- Patentes de algoritmos de liquidación de cripto‑activos.
- Un wallet propio con 3.5 BTC y 150 ETH bajo custodia.
- Acuerdos de partnership con tres bancos europeos.
El precio de venta propuesto es de 5 millones de euros, de los cuales 2 millones se financiarán mediante la entrega de criptoactivos pertenecientes a FinTech Capital S.L.
El escenario plantea varios retos: determinar el valor justo de los criptoactivos en el momento de la firma, cumplir con la normativa española sobre la transmisión de bienes digitales y garantizar la seguridad jurídica del acuerdo.
Valoración de la empresa y de los criptoactivos
La valoración de una startup fintech se basa habitualmente en múltiplos de ingresos recurrentes (ARR), en el valor de la propiedad intelectual y en la calidad de los contratos con terceros. En este caso, el análisis preliminar indica un ARR de 1,2 millones de euros y un múltiplo de 4,5, lo que sitúa la valoración de la empresa en torno a los 5,4 millones. Tras negociaciones, ambas partes acuerdan fijar el precio de venta en 5 millones.
Para la parte en criptoactivos, la valoración debe ser objetiva y verificable. Se recomienda:
- Seleccionar una fecha de referencia para la cotización (por ejemplo, el cierre del mercado el día anterior a la firma).
- Utilizar al menos dos fuentes de precios reconocidas (CoinMarketCap y Bloomberg Crypto) y calcular un promedio ponderado.
- Incluir una cláusula de ajuste que contemple la volatilidad extrema, estableciendo un rango de tolerancia del ±5 %.
Con el precio de Bitcoin en 30.000 euros y Ethereum en 2.000 euros, los 3,5 BTC y 150 ETH equivalen a 105 000 euros y 300 000 euros respectivamente, totalizando 405 000 euros. Para alcanzar los 2 millones de euros comprometidos, el comprador aporta además 1,595 millones en euros en efectivo, completando la operación.
Es imprescindible documentar la metodología de valoración en el contrato, para evitar disputas posteriores y para cumplir con los requisitos de la Agencia Tributaria en caso de inspección.
Estructura del pago parcial con criptoactivos
El acuerdo de compra‑venta debe contemplar una serie de disposiciones que regulen la transferencia de los criptoactivos y su conversión posterior, en caso de ser necesario. Los elementos esenciales son:
- Cláusula de entrega: especifica que los criptoactivos se transferirán a la wallet de la startup dentro de los 10 días hábiles posteriores a la firma.
- Cláusula de custodia: designa a un custodio de confianza (por ejemplo, una entidad de servicios de activos digitales regulada) que garantice la seguridad de los fondos durante el periodo de transición.
- Cláusula de conversión: permite a la startup convertir los criptoactivos a euros en una ventana de 30 días, con la posibilidad de elegir entre varios exchanges para obtener la mejor cotización.
- Cláusula de garantía: establece que, si la conversión no se lleva a cabo dentro del plazo, el vendedor deberá compensar la diferencia mediante aportaciones adicionales en efectivo.
Además, se recomienda incorporar una cláusula de “force majeure” que cubra interrupciones del mercado de criptoactivos, como caídas de liquidez o bloqueos regulatorios, para proteger a ambas partes de eventos fuera de su control.
El contrato debe quedar registrado en el Registro Mercantil y, cuando corresponda, inscribir la transmisión de los criptoactivos en el registro de activos digitales de la CNMV, garantizando la publicidad y la opacidad mínima exigida por la normativa española.
Implicaciones fiscales y contables
Desde el punto de vista fiscal, la transmisión de criptoactivos se considera una operación de compraventa de bienes inmuebles intangibles, sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP‑AJD) con tipo del 1 % sobre el valor declarado. Asimismo, la ganancia o pérdida patrimonial generada por la variación del precio de los criptoactivos entre su adquisición y su entrega se debe incluir en la Declaración del IRPF (para personas físicas) o en el Impuesto de Sociedades (para personas jurídicas).
En el caso de FinTech Capital S.L., la entrega de 3,5 BTC y 150 ETH constituye una salida de activos que impactará en su balance. La normativa del Plan General de Contabilidad (PGC) permite reconocer los criptoactivos a su valor razonable, pero exige la revaloración periódica y la contabilización de posibles pérdidas por deterioro.
Para evitar doble imposición, es crucial aplicar la normativa de la Directiva UE 2018/822 (DAC6) y del Reglamento de la UE sobre criptoactivos (MiCA) en la fase de declaración de operaciones sospechosas y en la presentación de los informes anuales de la empresa.
Se aconseja la elaboración de un informe de due diligence fiscal que incluya:
- El cálculo de la plusvalía o minusvalía patrimonial.
- La determinación del ITP‑AJD aplicable.
- El impacto en la base imponible del Impuesto de Sociedades.
- La necesidad de presentar el modelo 347 de operaciones con terceros que superen los 3.005,06 euros.
Riesgos, mecanismos de protección y conclusión
La principal fuente de riesgo en este tipo de operaciones es la volatilidad de los criptoactivos, que puede generar diferencias sustanciales entre el valor acordado y el valor real al momento de la liquidación. Para mitigar este riesgo, se pueden aplicar las siguientes medidas:
- Uso de contratos de futuros o forwards sobre Bitcoin y Ethereum para fijar el precio de los criptoactivos durante el periodo de transición.
- Inclusión de cláusulas de ajuste basadas en índices de referencia (por ejemplo, el Índice de Precios de Criptoactivos de la CNMV).
- Establecimiento de seguros de cobertura contra caídas bruscas del mercado (insurance linked securities).
Otro riesgo importante es la posible falta de claridad regulatoria respecto a la custodia y al lavado de dinero. La designación de un custodio autorizado y la realización de procedimientos KYC/AML exhaustivos son esenciales para cumplir con la normativa española y europea.
En conclusión, la compra de una startup fintech con criptoactivos como pago parcial es viable y ofrece ventajas competitivas, siempre que se estructure de forma rigurosa, se valore adecuadamente los activos digitales y se contemple una planificación fiscal y de riesgos robusta. La combinación de experiencia en derecho mercantil, asesoría fiscal especializada y conocimiento del ecosistema blockchain es la clave para el éxito de este tipo de operaciones.
Preguntas frecuentes
¿Qué normativa española regula la transmisión de criptoactivos en operaciones societarias?
La transmisión está sujeta al ITP‑AJD (artículo 5.1ª) y a la normativa de la CNMV para la inscripción de activos digitales. Además, la Ley 11/2021 de medidas de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo (AML) se aplica a la custodia y al registro de los criptoactivos.
¿Cómo se determina el valor de mercado de los criptoactivos para la operación?
Se recomienda usar una media ponderada de al menos dos fuentes reconocidas (CoinMarketCap, Bloomberg Crypto) en una fecha de referencia acordada, con posible ajuste por volatilidad mediante cláusulas de rango de tolerancia.
¿Qué implicaciones tiene la conversión de criptoactivos a euros para la startup receptora?
La conversión genera una ganancia o pérdida patrimonial que debe reflejarse en la cuenta de resultados. Además, la operación está sujeta a ITP‑AJD y, en caso de que la conversión supere los 3.005,06 euros, debe declararse en el modelo 347.
¿Es necesario registrar la operación en el Registro Mercantil?
Sí. La transmisión de participaciones o acciones que implique el pago en criptoactivos debe inscribirse en el Registro Mercantil, y los criptoactivos deben anotarse en el registro de activos digitales de la CNMV para garantizar la publicidad legal.
¿Qué seguros o instrumentos financieros pueden utilizarse para cubrir la volatilidad del criptoactivo?
Se pueden emplear contratos de futuros, forwards o opciones sobre Bitcoin y Ethereum, así como seguros de cobertura (insurance‑linked securities) que compensen pérdidas por caídas bruscas del precio.
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